Zarząd sukcesyjny: co to jest i ile trwa?
Zarząd sukcesyjny to tymczasowe prowadzenie firmy zmarłego przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG przez zarządcę sukcesyjnego, do czasu załatwienia spraw spadkowych. Reguluje go ustawa z 5 lipca 2018 r., obowiązująca od 25 listopada 2018 r. Zarząd trwa najdłużej 2 lata od śmierci przedsiębiorcy, a sąd może go przedłużyć do 5 lat.
Co to jest zarząd sukcesyjny?
To mechanizm, który pozwala firmie jednoosobowej działać po śmierci właściciela, zanim spadkobiercy zdecydują, co z nią zrobić. Zarządca prowadzi przedsiębiorstwo w spadku w imieniu własnym, ale na rachunek jego właścicieli, czyli spadkobierców (art. 21 ustawy).
- Zarządcą może być osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych, bez prawomocnego zakazu prowadzenia działalności (art. 8). Nie może nim być spółka.
- W jednym czasie funkcję pełni jedna osoba, ale przedsiębiorca może wskazać zarządcę rezerwowego (art. 11).
- Zarządca posługuje się firmą zmarłego z dopiskiem „w spadku” (art. 17) i wykonuje czynności zwykłego zarządu. Na czynności większe potrzebuje zgody wszystkich właścicieli albo sądu (art. 22).
- Za długi firmy odpowiadają właściciele przedsiębiorstwa w spadku, solidarnie (art. 32). Zarządca odpowiada za szkodę z nienależytego wykonywania obowiązków (art. 33).
- Wynagrodzenie zarządcy ustala się według przepisów o zleceniu (art. 26).
Jak ustanawia się zarząd sukcesyjny?
Potrzebne są trzy rzeczy: powołanie zarządcy, jego zgoda i wpis do CEIDG (art. 6). Można to zrobić za życia przedsiębiorcy albo po jego śmierci, ale te drogi różnią się formą, terminem i tym, kiedy zarządca zaczyna działać.
| Za życia przedsiębiorcy | Po śmierci przedsiębiorcy | |
|---|---|---|
| Kto powołuje | Przedsiębiorca | Małżonek z udziałem w przedsiębiorstwie, spadkobierca, który przyjął spadek, zapisobierca windykacyjny (art. 12 ust. 1) |
| Forma | Pisemna, pod rygorem nieważności (art. 9 ust. 2) | Akt notarialny (art. 12 ust. 7) |
| Zgody | Zgoda zarządcy | Zgoda zarządcy i osób z udziałem większym niż 85/100 (art. 12 ust. 3) |
| Termin | Dowolny | Dwa miesiące od śmierci (art. 12 ust. 10) |
| Kto zgłasza do CEIDG | Przedsiębiorca, wniosek wolny od opłat | Notariusz, najpóźniej w następnym dniu roboczym (art. 12 ust. 9) |
| Od kiedy działa | Od chwili śmierci (art. 7 ust. 1 pkt 1) | Od wpisu do CEIDG (art. 12 ust. 11) |
Zmiana od 1 listopada 2028 r.: do ustanowienia zarządu potrzebne będzie także pisemne oświadczenie osoby powołanej na zarządcę o braku prawomocnie orzeczonych zakazów z art. 8 ust. 2. Wprowadza to ustawa z 13 marca 2026 r. (Dz. U. poz. 507), która dodaje też nową przyczynę wygaśnięcia zarządu: wykreślenie przedsiębiorcy z CEIDG decyzją ministra.
Ile trwa zarząd sukcesyjny i kiedy wygasa?
Najdłużej 2 lata od dnia śmierci przedsiębiorcy (art. 59 ust. 1 pkt 7). Z ważnych przyczyn sąd może przedłużyć zarząd, ale na czas nie dłuższy niż 5 lat od śmierci (art. 60). Zarząd może też wygasnąć wcześniej.
- Po 2 miesiącach od śmierci, jeśli nikt nie przyjął spadku ani zapisu windykacyjnego, chyba że zarządca działa na rzecz małżonka z udziałem w przedsiębiorstwie.
- Z dniem uprawomocnienia się postanowienia o nabyciu spadku albo rejestracji aktu poświadczenia dziedziczenia, jeśli całe przedsiębiorstwo nabyła jedna osoba.
- Z dniem nabycia całego przedsiębiorstwa w spadku przez jedną osobę, na przykład po jego sprzedaży.
- Po miesiącu od wykreślenia zarządcy z CEIDG, jeśli nie powołano kolejnego.
- Z dniem ogłoszenia upadłości albo działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo.
Jak działa zarząd sukcesyjny w spółce cywilnej?
Zarządca wykonuje prawa spadkobierców zmarłego wspólnika. Jeśli umowa spółki przewiduje, że spadkobiercy wejdą na miejsce wspólnika, zarządca prowadzi sprawy spółki od ustanowienia zarządu (art. 46).
Jeśli umowa tego nie przewiduje, spadkobiercy wchodzą do spółki za zgodą pozostałych wspólników. Zarządca zawiadamia ich na piśmie, a brak sprzeciwu w ciągu 14 dni oznacza zgodę (art. 47 ust. 2). Wspólnicy spółek cywilnych powinni więc wpisać zasady sukcesji do umowy spółki, zanim będą potrzebne.
Co zarządca sukcesyjny musi mieć pod ręką i jak pomaga w tym EXCORE?
Zarządca od pierwszego dnia potrzebuje wiedzy, którą miał zmarły: kto jest klientem, jakie umowy trwają, komu firma płaci, kto zalega, jakie zezwolenia wygasają. Jeśli to wszystko było tylko w głowie właściciela, zarząd sukcesyjny zaczyna się od śledztwa.
- Inwentarz przedsiębiorstwa, który zarządca składa przed notariuszem (art. 28), łatwiej sporządzić z rejestrów: umów, kartoteki pracowników, należności i zobowiązań.
- Terminy firmowe w EXCORE pokazują licencje, polisy i zezwolenia z datami. To ważne, bo decyzje administracyjne wygasają po 3 miesiącach od ustanowienia zarządu, jeśli zarządca nie złoży wniosku o potwierdzenie (art. 37 i 38).
- Procedury i procesy pozwalają zespołowi pracować dalej bez pytania zmarłego szefa.
- Zarządca może dostać w EXCORE rolę z dostępem do całej firmy, a historia zmian pokazuje, kto co zmieniał.
Tekst ma charakter informacyjny i opisuje przepisy według stanu na 10 października 2026 r. Nie jest poradą prawną ani podatkową. Wynik zależy od szczegółów: formy firmy, ustroju majątkowego, testamentu i historii podatkowej, dlatego w konkretnej sprawie warto skonsultować się z doradcą: prawnikiem, doradcą podatkowym albo notariuszem.
Pytania
Od kiedy obowiązuje ustawa o zarządzie sukcesyjnym?
Od 25 listopada 2018 r. To ustawa z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw, tekst jednolity w Dz. U. z 2021 r. poz. 170.
Czy zarząd sukcesyjny dotyczy spółki z o.o.?
Nie. Dotyczy przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wpisanego do CEIDG, także gdy jest wspólnikiem spółki cywilnej. Spółka z o.o. jest osobą prawną z własnym zarządem, więc działa dalej po śmierci wspólnika, a los jego udziałów określają spadek i umowa spółki.
Czy zarządca sukcesyjny odpowiada za długi firmy?
Co do zasady nie. Za zobowiązania przedsiębiorstwa w spadku odpowiadają solidarnie jego właściciele (art. 32). Zarządca odpowiada za szkodę wyrządzoną nienależytym wykonywaniem obowiązków (art. 33). Wyjątkiem są podatki: zarządca odpowiada całym majątkiem za zaległości podatkowe przedsiębiorstwa w spadku, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez niego funkcji, ale dopiero gdy egzekucja z majątku podatnika i osób wskazanych w art. 97a okaże się bezskuteczna (art. 117d Ordynacji podatkowej). Biznes.gov.pl wskazuje, że podobnie może być ze składkami ZUS.
Czy zarządcą sukcesyjnym może być prokurent?
Tak. Przedsiębiorca może zastrzec, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym (art. 9 ust. 1 pkt 2).
Źródła
- Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej (tekst jedn. Dz. U. z 2021 r. poz. 170)
- Ustawa z dnia 13 marca 2026 r. o zmianie ustawy o CEIDG i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2026 r. poz. 507)
- Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2026 r. poz. 622)
- Biznes.gov.pl: Sukcesja firmy, aspekty formalne, podatkowe i pracownicze
- Biznes.gov.pl: Zarząd sukcesyjny
EXCORE jest otwierany dla pierwszych firm.
Zobaczmy, czy pasuje do Twojej organizacji. Zostaw kontakt, a umówimy prezentację.
Umów prezentację