Jak sprzedać spółkę z o.o. krok po kroku?
Spółkę z o.o. sprzedaje się zwykle przez zbycie udziałów. Umowa wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1 KSH), spółkę trzeba zawiadomić (art. 187), a zarząd składa do KRS nową listę wspólników (art. 188 § 3). Spółka zostaje ta sama: z długami, umowami i pracownikami.
Jak sprzedać spółkę z o.o. krok po kroku?
Siedem kroków, od sprawdzenia umowy spółki do wpisu w KRS.
- 1
Umowa spółki
Sprawdź, czy zbycie udziałów wymaga zgody spółki albo czy wspólnicy mają prawo pierwszeństwa. Umowa spółki może zbycie uzależnić od zgody albo inaczej ograniczyć (art. 182 § 1 KSH). Zgody udziela zarząd w formie pisemnej, chyba że umowa stanowi inaczej (§ 2 i 3).
- 2
Porządek w spółce
Księga udziałów, uchwały, umowy z klientami, spory, zaległości. To, czego nie znajdziesz, znajdzie kupujący.
- 3
Wycena i cena
Cena za udziały to wartość spółki minus długi netto. Ustal, na jaki dzień liczy się bilans i co się dzieje z wynikiem między tym dniem a zamknięciem.
- 4
Due diligence
Kupujący przegląda finanse, podatki, umowy, pracowników i spory. Dokumenty idą przez data room.
- 5
Umowa zbycia udziałów
Forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1). W spółce, której umowę zawarto na wzorcu (S24), udziały można zbyć także na wzorcu w systemie teleinformatycznym, z podpisem kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym (art. 180 § 2).
- 6
Zawiadomienie spółki
Zbycie jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy dostanie od jednej ze stron zawiadomienie z dowodem dokonania czynności (art. 187 § 1). Zarząd wpisuje zmianę do księgi udziałów (art. 188 § 1).
- 7
KRS
Po wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu nową listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu (art. 188 § 3). Zmiany w zarządzie zgłasza się osobno.
Sprzedaż udziałów czy sprzedaż przedsiębiorstwa spółki?
Przy udziałach sprzedaje wspólnik, a spółka się nie zmienia. Przy przedsiębiorstwie sprzedaje sama spółka, a pieniądze trafiają do niej, nie do wspólnika.
| Zbycie udziałów | Zbycie przedsiębiorstwa spółki | |
|---|---|---|
| Sprzedający | Wspólnik | Spółka, po uchwale wspólników (art. 228 pkt 3 KSH) |
| Rejestr | Nowa lista wspólników do KRS (art. 188 § 3 KSH) | Zbycie przedsiębiorstwa wpisuje się do rejestru (art. 75¹ § 2 KC) |
| Długi | Zostają w spółce | Nabywca odpowiada solidarnie (art. 55⁴ KC, art. 112 Ordynacji podatkowej) |
| Pracownicy | Bez zmian | Przejście z art. 23¹ Kodeksu pracy |
| Umowy i zezwolenia | Zostają w spółce | Przechodzą, jeśli pozwalają na to kontrahenci i przepisy |
| Podatek sprzedającego | Wspólnik będący osobą fizyczną: PIT 19% od dochodu (art. 30b ustawy o PIT) | CIT spółki, potem podatek od wypłaty zysku wspólnikowi |
Sprzedaż spółki z o.o. z długami: kto za nie odpowiada?
Spółka. Zmiana wspólnika nie zmienia dłużnika, więc kupujący przejmuje długi pośrednio: płaci za spółkę, która je ma.
Dlatego zobowiązania ujawnione w due diligence obniżają cenę albo trafiają do oświadczeń i zapewnień sprzedającego w umowie. Osobno działa odpowiedzialność członków zarządu: jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania (art. 299 § 1 KSH), chyba że wykażą jedną z przesłanek z § 2, na przykład zgłoszenie wniosku o upadłość we właściwym czasie albo brak winy w jego niezgłoszeniu. Sprzedający, który był członkiem zarządu, powinien to omówić z prawnikiem przed transakcją.
Sprzedaż spółki z o.o. a zobowiązania z umów: co z klientami?
Umowy zostają w spółce, bo strona się nie zmienia. Wyjątkiem są umowy z klauzulą zmiany kontroli, które dają kontrahentowi prawo wypowiedzenia przy zmianie wspólnika.
Przed sprzedażą przejrzyj umowy z największymi klientami, bankami i leasingodawcami pod kątem takich klauzul. Kupujący zrobi to w due diligence i zapyta, co się stanie, gdy kluczowy klient skorzysta z prawa wypowiedzenia.
Co dzieje się z pracownikami spółki i jak zespół wpływa na cenę?
Pracownicy zostają w tej samej spółce na tych samych umowach, bo pracodawca się nie zmienia, więc art. 23¹ Kodeksu pracy nie ma tu zastosowania. Cena zależy od tego, czy zespół poradzi sobie bez sprzedającego.
Jeśli sprzedający jest jednocześnie prezesem, handlowcem i jedyną osobą, która zna kluczowe procesy, kupujący zaproponuje dłuższy okres przejściowy, płatność rozłożoną w czasie albo część ceny zależną od przyszłych wyników.
Jak przygotować spółkę do sprzedaży w EXCORE?
Mieć w jednym systemie to, co kupujący sprawdza w due diligence, i wiedzieć, gdzie to leży, zanim o to zapyta.
- Umowy: rejestr z terminami wypowiedzenia, plikami i osobą, która pilnuje terminu.
- Ryzyka oraz audyty i kontrole: spisane ryzyka i historia kontroli pokazują, że spółka zna swoje słabe punkty.
- Decyzje: rejestr decyzji zarządu z uzasadnieniem, żeby nowy właściciel wiedział, dlaczego firma działa tak, a nie inaczej.
- Finanse: należności, zobowiązania i płynność. EXCORE nie prowadzi ksiąg, nie wycenia udziałów i nie zastępuje księgowości.
Tekst ma charakter informacyjny i nie jest poradą prawną ani podatkową. Przepisy sprawdziliśmy w tekstach aktów według stanu na 10 października 2026 r. W konkretnej sprawie warto skonsultować się z doradcą: prawnikiem, doradcą podatkowym albo notariuszem.
Pytania
Czy sprzedaż udziałów wymaga notariusza?
Tak, w zakresie poświadczenia podpisów. Umowa zbycia udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1 KSH). Wyjątek to spółki z S24, które mogą użyć wzorca w systemie (art. 180 § 2).
Jaki podatek przy sprzedaży spółki z o.o.?
Wspólnik będący osobą fizyczną płaci 19% PIT od dochodu ze zbycia udziałów (art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT). Kupujący płaci 1% PCC od wartości rynkowej udziałów (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o PCC). Więcej na stronie o sprzedaży firmy a podatkach.
Czy można sprzedać spółkę z długami?
Tak. Długi zostają w spółce, a kupujący uwzględnia je w cenie. Członkowie zarządu mogą za nie odpowiadać przy bezskutecznej egzekucji (art. 299 KSH).
Czy do sprzedaży udziałów potrzebna jest zgoda spółki?
Tylko jeśli tak stanowi umowa spółki (art. 182 § 1 KSH). Wtedy zgody udziela zarząd na piśmie, a przy odmowie sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie z ważnych powodów (art. 182 § 3). Sprawdź umowę spółki, zanim zaczniesz rozmowy z kupującym.
Kiedy kupujący staje się wspólnikiem wobec spółki?
Od chwili, gdy spółka otrzyma zawiadomienie o przejściu udziałów razem z dowodem umowy (art. 187 § 1 KSH).
Źródła
- Kodeks spółek handlowych, tekst jednolity Dz.U. 2024 poz. 18 ze zm. (art. 180, 182, 187, 188, 228, 299, 551 § 5, 584¹-584¹³)
- Kodeks cywilny, tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 795 (art. 55¹, 55², 55⁴, 75¹, 158, 568, 577, 638, 656, 823)
- Ordynacja podatkowa, tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 622 ze zm. (art. 93a, 112, 112b, 306g)
- Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 592 ze zm. (art. 5a pkt 4, 14, 17, 22 ust. 1ł, 22b, 22g, 22m, 30a, 30b, 30h)
- Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych, tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 191 (art. 2, 4, 6, 7, 10)
- Kodeks pracy, tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 1245 (art. 23¹)
EXCORE jest otwierany dla pierwszych firm.
Zobaczmy, czy pasuje do Twojej organizacji. Zostaw kontakt, a umówimy prezentację.
Umów prezentację