Due diligence: co to jest i jak przygotować firmę?
Due diligence to badanie firmy, które kupujący lub inwestor przeprowadza przed transakcją, żeby sprawdzić, co naprawdę kupuje: finanse, podatki, umowy, pracowników, spory i ryzyka. Po polsku mówi się o badaniu due diligence albo audycie przedtransakcyjnym. Jego wynik wpływa na cenę i zapisy umowy.
Co to znaczy due diligence po polsku?
Dosłownie „należyta staranność”. W transakcjach oznacza badanie przedsiębiorstwa przez kupującego i jego doradców: przegląd dokumentów, rozmowy z zarządem i listę pytań, na które sprzedający musi odpowiedzieć przed podpisaniem umowy.
Należyta staranność ma też znaczenie prawne. Nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, do wartości tego przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o nich mimo zachowania należytej staranności (art. 55⁴ Kodeksu cywilnego). Podobna zasada dotyczy zaległości podatkowych: nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części odpowiada za nie solidarnie z podatnikiem, chyba że przy zachowaniu należytej staranności nie mógł o nich wiedzieć (art. 112 § 1 Ordynacji podatkowej). Badanie due diligence to także sposób, żeby tę staranność wykazać. Te przepisy dotyczą kupna przedsiębiorstwa. Przy kupnie udziałów długi zostają w spółce, więc kupujący przejmuje je razem z nią.
Co sprawdza się w badaniu due diligence?
Zwykle sześć obszarów: finanse, podatki, prawo i umowy, pracowników, operacje oraz technologię i dane. Zakres zależy od wielkości transakcji i od tego, czego kupujący boi się najbardziej.
| Obszar | O co pyta kupujący |
|---|---|
| Finansowy | Jakość zysku, trend przychodów, należności, zadłużenie, płynność |
| Podatkowy | Zaległości, spory z urzędem, ryzykowne rozliczenia, VAT |
| Prawny | Umowy z klientami i dostawcami, zmiana kontroli, spory sądowe, własność majątku, zezwolenia |
| Pracowniczy | Umowy o pracę, kluczowe osoby, zaległe urlopy i nadgodziny, spory. Przy przejściu zakładu pracy nabywca z mocy prawa staje się stroną umów o pracę (art. 23¹ § 1 Kodeksu pracy) |
| Operacyjny | Procesy, zależność od właściciela i kilku klientów, dostawcy |
| Technologiczny | Systemy, dostęp do danych, licencje, bezpieczeństwo, RODO |
Jak przygotować firmę do due diligence?
Zrób badanie samemu, zanim zrobi je kupujący. Sprzedający, który zna swoje słabe punkty, opisuje je na własnych warunkach, a ten, który je ukrywa, oddaje kupującemu argumenty do obniżenia ceny.
- 1
Zbierz dokumenty w jednym miejscu
Umowy, dokumenty rejestrowe, sprawozdania, decyzje urzędów, umowy o pracę, polisy. To później zawartość data roomu.
- 2
Sprawdź umowy z kluczowymi klientami
Terminy, automatyczne przedłużenia, klauzule o zmianie właściciela, kary. Kupujący zapyta, co się stanie z przychodem po transakcji.
- 3
Uporządkuj rozrachunki i podatki
Zaległości wyjdą w badaniu. Urząd skarbowy wydaje zaświadczenie o zaległościach podatkowych zbywcy na jego wniosek albo na wniosek nabywcy za zgodą zbywcy (art. 306g Ordynacji podatkowej). Za zaległości w nim niewykazane nabywca nie odpowiada (art. 112 § 6), ale jeśli od wydania zaświadczenia do zbycia minie więcej niż 30 dni, odpowiada też za te, które powstały w tym czasie (art. 112 § 7).
- 4
Spisz ryzyka i spory
Każde ryzyko z opisem, oceną i tym, jak jest zabezpieczone. Kupujący i tak je znajdzie, lepiej, żeby znalazł je u Ciebie.
- 5
Pokaż, że firma działa bez Ciebie
Procesy, zastępcy, historia klientów w systemie. To odpowiedź na najczęstsze pytanie kupującego małej firmy.
Jak due diligence wpływa na cenę i umowę?
Każde znalezione ryzyko kupujący przelicza na niższą cenę, zatrzymanie części zapłaty albo dodatkowe zapewnienia sprzedającego w umowie. Firma przygotowana zamienia te ryzyka w opisane fakty, które łatwiej wycenić.
Przykład: kupujący odkrywa, że największy klient ma umowę z prawem wypowiedzenia przy zmianie właściciela. Jeśli sprzedający wiedział o tym wcześniej, mógł przedłużyć umowę albo uzyskać zgodę klienta. Jeśli nie, kupujący uzależnia część ceny od tego, czy klient zostanie.
Jakie pytania zadaje kupujący małej firmy?
W małych firmach pytania kupującego krążą wokół jednego tematu: co zostanie, gdy odejdzie właściciel. Liczby są ważne, ale to odpowiedzi na te pytania decydują o mnożniku i warunkach płatności.
- Kto poza właścicielem zna kluczowych klientów i czy klienci znają kogoś poza nim?
- Jaka część przychodu pochodzi od trzech największych klientów i na jakich umowach?
- Które procesy są zapisane, a które działają tylko dzięki konkretnym osobom?
- Jakie spory, reklamacje i kontrole były w ostatnich latach i jak się skończyły?
- Które umowy i zezwolenia wygasają albo wymagają zgody drugiej strony przy zmianie właściciela?
- Ile czasu właściciel musi zostać po transakcji, żeby firma działała dalej?
Jak EXCORE pomaga przejść due diligence?
W EXCORE dokumenty, umowy, ryzyka, audyty, kontrole i historia klientów są już w rejestrach, więc odpowiedź na listę pytań kupującego zaczyna się od eksportu i przeglądu, a nie od szukania po skrzynkach.
- Umowy z terminem wypowiedzenia, osobą pilnującą terminu i plikami przy umowie.
- Ryzyka z oceną przed zabezpieczeniami i po nich oraz właścicielem.
- Audyty i kontrole: wizyty urzędów z wynikiem, karą i terminem odwołania, audyty z normą i niezgodnościami.
- Terminy firmowe: licencje, polisy, certyfikaty i zezwolenia z datami.
- Historia zmian (dziennik zdarzeń): kto, co i kiedy zmienił, do wglądu administratora.
- Eksport list do CSV z modułów, między innymi CRM, zadań, spraw prawnych i danych kadrowych. Nie ma jednego przycisku „pobierz całą firmę”, eksport idzie moduł po module.
Tekst ma charakter informacyjny i opisuje przepisy według stanu na 10 października 2026 r. Nie jest poradą prawną ani podatkową. Wynik zależy od szczegółów: formy firmy, ustroju majątkowego, testamentu i historii podatkowej, dlatego w konkretnej sprawie warto skonsultować się z doradcą: prawnikiem, doradcą podatkowym albo notariuszem.
Pytania
Ile trwa due diligence?
Nie ma ustawowego terminu, czas zależy od wielkości firmy, zakresu badania i stanu dokumentów. Najwięcej czasu zajmuje zwykle nie samo badanie, tylko zbieranie dokumentów i odpowiedzi po stronie sprzedającego. Firma z uporządkowanymi rejestrami skraca ten etap.
Czym różni się due diligence od audytu?
Audyt sprawozdania finansowego ocenia, czy liczby są rzetelne. Due diligence jest szersze: sprawdza też umowy, podatki, ludzi i ryzyka, a jego celem jest decyzja o zakupie i cenie, a nie opinia o sprawozdaniu.
Czy sprzedający może zrobić due diligence sam?
Tak, to tak zwany vendor due diligence. Sprzedający zleca albo robi badanie przed rozmowami z kupującymi, żeby znać słabe punkty i przygotować dokumenty. Kupujący zwykle i tak robi własne badanie, ale krótsze.
Czy due diligence jest obowiązkowe?
Nie. Żaden przepis nie każe badać firmy przed zakupem. Kupujący robi to we własnym interesie: sprawdza, co kupuje, i zbiera dowód należytej staranności, od której zależy jego odpowiedzialność za długi i zaległości podatkowe nabytego przedsiębiorstwa (art. 55⁴ Kodeksu cywilnego, art. 112 Ordynacji podatkowej).
Źródła
EXCORE jest otwierany dla pierwszych firm.
Zobaczmy, czy pasuje do Twojej organizacji. Zostaw kontakt, a umówimy prezentację.
Umów prezentację