Jaki podatek zapłacisz przy sprzedaży firmy: PIT, VAT, PCC?

• Udziały: dochód to przychód minus koszty nabycia albo objęcia udziałów, stawka 19% (art. 30b ust. 1 pkt 2). To przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a).
• Danina solidarnościowa: 4% od nadwyżki ponad 1 000 000 zł sumy dochodów z roku, między innymi ze skali, podatku liniowego i zbycia udziałów, po odjęciu składek na ubezpieczenia społeczne (art. 30h ust. 1 i 2). Deklarację DSF-1 składa się i daninę wpłaca do 30 kwietnia następnego roku.

Przykład uproszczony: wspólnik sprzedaje za 2 000 000 zł udziały objęte za 50 000 zł. Dochód to 1 950 000 zł, podatek 19% to 370 500 zł. Bez innych dochodów i składek do odliczenia w tym roku danina wyniesie 4% od 950 000 zł, czyli 38 000 zł. Inne dochody ją podwyższą.

• Limit liczy się od przychodów całego roku, więc jednorazowa sprzedaż przedsiębiorstwa może go przekroczyć.
• Spółka sprzedaje udziały w innej spółce: to przychód z zysków kapitałowych (art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a), opodatkowany stawką 19%.
• Estoński CIT: opodatkowany jest zysk przeznaczony do wypłaty wspólnikom (art. 28m ust. 1 pkt 1), stawką 10% u małego podatnika i 20% u pozostałych (art. 28o).
• Od dywidendy dla wspólnika pobiera się 19% zryczałtowanego PIT (art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT).

Zorganizowana część to wyodrębniony organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników, w tym zobowiązania, który mógłby być niezależnym przedsiębiorstwem (art. 2 pkt 27e ustawy o VAT). Organy i sądy sprawdzają, czy przenoszony zespół składników wystarcza, żeby nabywca kontynuował działalność zbywcy, i czy ma taki zamiar. Tak ujmują to objaśnienia Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r. Sprzedaż samych maszyn bez ludzi, umów i klientów to dostawa towarów z VAT. Granica zależy od faktów, więc kwalifikację trzeba potwierdzić u doradcy podatkowego przed podpisaniem umowy. Po transakcji korekty VAT naliczonego robi nabywca (art. 91 ust. 9).

Przy zamykaniu JDG towary, które zostały, a przy nabyciu dawały prawo do odliczenia, opodatkowuje się na podstawie spisu z natury (art. 14 ust. 1 pkt 2, ust. 4 i 5 ustawy o VAT).

Wyłączenie działa od 1 stycznia 2025 r. i obejmuje skalę, podatek liniowy i ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, co potwierdza ZUS. Rozliczający się skalą albo liniowo mogą te przychody i koszty uwzględnić w rocznej podstawie, składając oświadczenie w rozliczeniu rocznym (art. 81 ust. 2ze). Wyłączenie nie dotyczy sprzedaży towarów.

• Jeśli umowa nie wyodrębnia wartości rzeczy i praw objętych różnymi stawkami, PCC liczy się stawką najwyższą od łącznej wartości (art. 7 ust. 3 pkt 1). Podstawą jest wartość rynkowa (art. 6 ust. 1 pkt 1).
• Nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części odpowiada solidarnie za zaległości podatkowe zbywcy związane z działalnością, powstałe do dnia nabycia, do wartości tego, co nabył (art. 112 § 1 i 3 Ordynacji podatkowej). Art. 112 § 1-5 stosuje się odpowiednio do składek (art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych).
• Nabywca nie odpowiada za zaległości niewykazane w zaświadczeniu z art. 306g Ordynacji (art. 112 § 6), wydawanym na wniosek zbywającego albo nabywcy za zgodą zbywającego. Jeśli od wydania zaświadczenia do zbycia minie więcej niż 30 dni, odpowiada też za zaległości powstałe w tym czasie (art. 112 § 7).
• Dodatnia różnica między ceną a wartością rynkową składników to wartość firmy (art. 22g ust. 2 ustawy o PIT). Kupujący może ją amortyzować (art. 22b ust. 2 pkt 1) przez co najmniej 60 miesięcy (art. 22m ust. 1 pkt 4).

Tekst ma charakter informacyjny i nie jest poradą prawną ani podatkową. Przepisy sprawdziliśmy w tekstach aktów według stanu na 10 października 2026 r. W konkretnej sprawie warto skonsultować się z doradcą: prawnikiem, doradcą podatkowym albo notariuszem.