Jak sprzedać jednoosobową działalność gospodarczą?

1. 1

   Spis tego, co sprzedajesz

   Lista składników przedsiębiorstwa: sprzęt, towary, umowy najmu i leasingu, domeny, bazy klientów, know-how, księgi i dokumenty.

2. 2

   Decyzja, co zostaje u Ciebie

   Umowa może wyłączyć wybrane składniki, na przykład samochód albo lokal (art. 55² KC). Bez takiego zapisu sprzedajesz wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa.

3. 3

   Zgody kontrahentów i decyzje

   Umowy leasingu, najmu i z kluczowymi klientami zwykle wymagają zgody drugiej strony na przeniesienie. Kupujący, który nabywa całe przedsiębiorstwo bezpośrednio od przedsiębiorcy z CEIDG, może w 3 miesiące od nabycia złożyć wniosek o przeniesienie na siebie decyzji związanych z przedsiębiorstwem. Bez wniosku decyzja po 3 miesiącach wygasa (art. 45b-45d ustawy o zarządzie sukcesyjnym).

4. 4

   Zaświadczenie o zaległościach

   Wniosek do urzędu skarbowego o zaświadczenie z art. 306g Ordynacji podatkowej. Kupujący będzie go potrzebował, a zaświadczenie wydane ponad 30 dni przed zbyciem chroni go słabiej (art. 112 § 7).

5. 5

   Umowa

   Forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi. Gdy w przedsiębiorstwie jest nieruchomość, akt notarialny.

6. 6

   Pracownicy

   Informacja co najmniej 30 dni przed przejściem (art. 23¹ § 3 Kodeksu pracy). Pracownicy przechodzą do kupującego z mocy prawa.

7. 7

   Wykreślenie z CEIDG albo zmiana wpisu

   Jeśli kończysz działalność, składasz wniosek o wykreślenie. Sprzedaż zorganizowanej części nie zmusza do zamknięcia firmy: możesz prowadzić ją dalej, na przykład w innym profilu, i wtedy aktualizujesz wpis.

W praktyce najtrudniejsze do przekazania są tajemnice przedsiębiorstwa i dokumenty: jak liczysz ceny, jakie są ustalenia z każdym klientem, jak obsługujesz reklamacje. Jeśli to jest tylko w Twojej głowie, kupujący nie ma czego przejąć i cena to uwzględni.

Wyodrębnienie musi istnieć w działającym przedsiębiorstwie przed sprzedażą, a nie tylko w umowie: osobne przypisanie ludzi, klientów, kosztów i przychodów. Jeśli część nie spełnia definicji, sprzedaż traktuje się jak zbycie pojedynczych rzeczy z VAT. Organy oceniają to na podstawie faktów, dlatego kwalifikację warto potwierdzić u doradcy podatkowego przed podpisaniem umowy.

Podatkowo: samo przekształcenie nie powoduje przychodu w PIT, co potwierdzają biznes.gov.pl i interpretacje Krajowej Informacji Skarbowej. Spółka wstępuje w prawa podatkowe przedsiębiorcy związane z działalnością (art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej), ale przez rok rozpoczęcia działalności i rok następny nie zastosuje stawki 9% CIT (art. 19 ust. 1a pkt 2 ustawy o CIT). Przy późniejszej sprzedaży udziałów kosztem jest podatkowa wartość majątku z dnia ich objęcia (art. 22 ust. 1ł ustawy o PIT). Wyliczenie dla konkretnej firmy zrobi doradca podatkowy.

Tej odpowiedzialności nie można wyłączyć ani ograniczyć umową bez zgody wierzyciela (art. 55⁴ KC), więc zapis „kupujący nie przejmuje długów” działa tylko między stronami. Przykład: warsztat sprzedany z niezapłaconą fakturą za części. Dostawca może żądać zapłaty od kupującego, a ten rozlicza się potem ze sprzedającym. Przy przekształceniu jest podobnie: jednoosobowa spółka kapitałowa odpowiada solidarnie z byłym przedsiębiorcą za jego zaległości podatkowe sprzed przekształcenia (art. 112b Ordynacji podatkowej).

• Procedury i checklisty w CORE: jak przyjmujesz zlecenie, jak liczysz cenę, jak wystawiasz dokumenty.
• Umowy: rejestr umów najmu, leasingu i z klientami z terminami wypowiedzenia. Od razu widać, które wymagają zgody na przeniesienie.
• CRM: historia kontaktów z każdym klientem, żeby kupujący nie zaczynał relacji od zera.
• Asystent wiedzy odpowiada na pytania z Twoich materiałów i podaje źródło. Nowy właściciel pyta system, a nie Ciebie.

Tekst ma charakter informacyjny i nie jest poradą prawną ani podatkową. Przepisy sprawdziliśmy w tekstach aktów według stanu na 10 października 2026 r. W konkretnej sprawie warto skonsultować się z doradcą: prawnikiem, doradcą podatkowym albo notariuszem.