Jak sprzedać firmę budowlaną lub handlową?

• Kontrakty w toku: zaawansowanie, marża do końca, kary umowne, spory z inwestorem. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa zmiana wykonawcy wymaga zwykle zgody inwestora. W zamówieniu publicznym nowy wykonawca może zastąpić dotychczasowego po nabyciu jego przedsiębiorstwa, o ile spełnia warunki udziału i nie podlega wykluczeniu (art. 455 ust. 1 pkt 2 lit. b Prawa zamówień publicznych).
• Gwarancje i rękojmia: zakończone budowy to zobowiązania, które kupujący wycenia. Do rękojmi za wady obiektu stosuje się przepisy o rękojmi przy sprzedaży (art. 656 § 1 i art. 638 § 1 KC), a przy wadach nieruchomości odpowiada się za wady stwierdzone przed upływem 5 lat od wydania (art. 568 § 1 KC). Gwarancja trwa tyle, ile zapisano w umowie.
• Gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe należytego wykonania: wystawione dla konkretnego podmiotu, przy zmianie wykonawcy trzeba je zastąpić.
• Referencje i doświadczenie: przy sprzedaży udziałów zostają w spółce. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa Krajowa Izba Odwoławcza dopuszczała powołanie się nabywcy na doświadczenie związane z nabytym przedsiębiorstwem, jeśli wykaże on jego nabycie w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Ocena zapada w każdym postępowaniu osobno.
• Kadra z uprawnieniami budowlanymi: kierować budową może wyłącznie osoba, której uprawnienia stwierdzono decyzją (art. 12 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 Prawa budowlanego). Uprawnienia ma człowiek, nie firma. Jeśli ma je tylko właściciel, kupujący musi zapewnić następcę.
• Podwykonawcy i sprzęt: umowy, własność maszyn, leasingi.

• Zapasy: inwentaryzacja na dzień transakcji, rotacja i towar zalegający, który obniża cenę.
• Dostawcy: umowy dystrybucyjne, wyłączności, rabaty. Umowy z klauzulą zmiany kontroli albo bez możliwości przeniesienia mogą się skończyć razem ze sprzedażą.
• Marka i kanały: nazwa przedsiębiorstwa i prawa własności przemysłowej, na przykład znaki towarowe, są składnikami przedsiębiorstwa (art. 55¹ pkt 1 i 6 Kodeksu cywilnego). Domeny i sklep internetowy warto wymienić w umowie wprost, bo przepis ich nie nazywa.
• Klienci: historia zakupów w systemie, a nie w pamięci handlowca, i zasady przetwarzania ich danych.
• Kapitał obrotowy: zapasy, należności i zobowiązania wahają się sezonowo, więc cenę często koryguje się o ich stan na dzień zamknięcia. Warto znać swój typowy poziom z kilku lat.

Nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z jego prowadzeniem, do wartości przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o nich mimo należytej staranności (art. 55⁴ KC). W budowlance, gdzie roszczenia z gwarancji pojawiają się latami, to argument, który kupujący podniesie w negocjacjach. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa pracownicy przechodzą do nabywcy z mocy prawa (art. 23¹ Kodeksu pracy). Podatki przy obu formach opisujemy na osobnej stronie.

1. 1

   Lista kontraktów lub klientów

   W budowlance kontrakty w toku z zaawansowaniem i marżą, w handlu klienci z obrotem z ostatnich lat.

2. 2

   Lista zobowiązań warunkowych

   Gwarancje, rękojmie, kary umowne, spory i reklamacje w toku.

3. 3

   Lista umów z terminami

   Umowy z inwestorami, dostawcami, najmy i leasingi z datą wypowiedzenia i klauzulami zmiany kontroli.

4. 4

   Lista kluczowych osób

   Kto prowadzi budowy lub relacje z klientami, jakie ma uprawnienia i kto go zastąpi.

5. 5

   Majątek i zapasy

   Sprzęt z właścicielem i stanem, zapasy z wartością i rotacją.

• Projekty i zadania: każdy kontrakt jako projekt z harmonogramem, odpowiedzialnymi i dokumentami.
• Terminy firmowe i umowy: końce okresów gwarancji, terminy wypowiedzenia, przedłużające się umowy.
• CRM i lejek wycen: klienci, oferty, historia rozmów i to, kto prowadzi relację.
• Magazyn (WMS, moduł w wersji beta): stany, rezerwacje i ruchy, które pomagają przygotować inwentaryzację na dzień transakcji.
• Finanse: należności i zobowiązania wobec klientów i podwykonawców.

Tekst ma charakter informacyjny i nie jest poradą prawną ani podatkową. Przepisy sprawdziliśmy w tekstach aktów według stanu na 10 października 2026 r. W konkretnej sprawie warto skonsultować się z doradcą: prawnikiem, doradcą podatkowym albo notariuszem.